Transparence des UBO à l’horizon 2027 : vers un scanner européen

La lutte européenne contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme s’est intensifiée au cours des dernières années. La transparence au sein des structures d’entreprise en constitue désormais un pilier central. Le registre UBO belge, qui impose d’identifier et d’enregistrer les bénéficiaires effectifs des sociétés, est depuis longtemps un instrument essentiel. Deux nouvelles initiatives législatives européennes vont toutefois modifier en profondeur le paysage :

• Le règlement (UE) 2024/1624 relatif à la lutte contre le blanchiment (AMLR), directement applicable dans tous les États membres à partir du 10 juillet 2027.
• La directive (UE) 2025/25, qui devra être transposée en droit belge au plus tard le 31 juillet 2027 et qui modifiera et complétera le cadre existant.

La combinaison d’un règlement directement applicable et d’une directive à transposer conduira, d’ici 2027, à un cadre UBO sensiblement plus strict et plus uniforme, entraînant dans la pratique un examen approfondi des structures sociétaires au niveau européen.

Le registre UBO aujourd’hui : un pilier indispensable de la transparence
Le registre UBO identifie les personnes physiques qui détiennent une participation ou exercent un contrôle direct ou indirect sur une entreprise. Ce contrôle peut résulter de droits de vote, de participations, ou encore de droits contractuels ou statutaires (droits de veto, pouvoirs de nomination, etc.). La réglementation distingue trois categories: (i) les personnes disposant d’un intérêt propriétaire suffisant, (ii) les personnes exerçant un contrôle par d’autres moyens et (iii) à défaut, les membres de la haute direction.

Actuellement, les entreprises doivent enregistrer leurs données UBO dans les trente jours suivant leur constitution, notifier toute modification dans le même délai et confirmer annuellement l’exactitude des données. Des documents justificatifs doivent être téléchargés (registre des actions, statuts, actes de transfert…). Cette charge administrative, bien que lourde, est indispensable pour identifier correctement les personnes exerçant un contrôle effectif.

La directive (UE) 2025/25 renforce encore ces obligations: le délai pour l’enregistrement et la modification des données est réduit à quinze jours. Les sociétés devront donc accélérer leurs processus internes pour se conformer à cette nouvelle norme.

L’AMLR : un cadre européen harmonisé et renforcé
Avec l’AMLR, l’Union européenne vise à instaurer un cadre uniforme en matière de transparence UBO. Le texte harmonise les définitions et seuils, tout en introduisant une approche fondée sur les risques qui aura un impact significatif sur les entreprises dans les années à venir.

Si le seuil classique de 25 % est maintenu, l’AMLR permet d’imposer un seuil inférieur pouvant aller jusqu’à 15 % pour certains secteurs à risque, ou un seuil intermédiaire (entre 15 et 25 %) lorsqu’il est proportionné. La Commission européenne déterminera ces secteurs sur la base des notifications et évaluations de risques transmises par les États membres. Les secteurs sensibles aux abus — par exemple la construction ou les secteurs caractérisés par des structures complexes et une forte sous traitance — seront particulièrement concernés.

 
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